由于公司類型和股權受讓方的不同,股權轉讓的相應法律規定和程序也會有一些差異。我國公司的組織形式主要是有限責任公司和股份有限公司,其中,由于有限公司的個人特點,對股東所持股權的對外轉讓有一定的限制,而股份有限公司則更多的是資本所有,因此股東轉讓股權更加自由。那么,你了解股權轉讓的相關法律嗎?今天,邊肖將告訴你這件事。
一、有限責任公司的股權轉讓分為對內轉讓和對外轉讓兩種形式:
(1)內部股權轉讓:
股權轉讓給公司其他股東的,轉讓股東無需征得其他股東同意,只需通知其他股東和公司即可。轉讓方與受讓方達成一致意見,簽訂有效的股權轉讓協議并辦理變更登記后,受讓方取得相應的股權。
(二)股權對外轉讓:
1.向其他股東以外的人轉讓股權的,根據《公司法》第七十一條第二款、第三款、第四款的規定,公司章程可以約定股權轉讓。沒有規定的,股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應當將股權轉讓的情況書面通知其他股東,并征得其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意轉讓的股東應當購買轉讓的股份;不買,視為同意轉讓;在同等條件下,經股東同意轉讓的股權,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
2.有限責任公司股權轉讓的具體流程主要包括以下幾點:
(1)調查目標公司的情況,如股權結構、資產負債等;
(2)轉讓方和受讓方協商并簽署股權轉讓意向書;
(三)書面征求公司其他半數以上股東的同意;
(四)簽署股權轉讓協議;
(五)公司記載權益變動情況,撤回原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,變更股東名冊,修改公司章程;
(6)向工商行政管理部門申請股權變更登記。
二、股份有限公司可大致分為非上市股份有限公司和上市公司。
(一)非上市股份有限公司的股權轉讓,根據《公司法》第一百三十八條的規定,應當在證券交易所或者國務院規定的其他方式進行。轉讓為記名股票的,根據第一百三十九條的規定,由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓后,公司將受讓人的姓名和住所記載于股東名冊。如果轉讓的股份為無記名股份,根據第140條的規定,股東向受讓方交付股份后,轉讓生效。
(二)上市公司股權轉讓應當根據《公司法》第一百四十四條的規定,按照有關法律、行政法規和證券交易所交易規則上市交易。其中,流通股通過集中競價、商品交易系統和協議方式進行交易。非流通股主要以協議方式交易,但任何形式都必須通過證券交易所交易。
因此,股份公司股東轉讓其股份時,不需要其他股東同意,其他股東沒有優先購買權。